却说吕太后欲封诸吕为王，示意廷臣，当时有一位大臣，首先反对道：“高皇帝尝召集众臣，宰杀白马，歃血为盟，谓非刘氏为王，当天下共击，不使蔓延。今口血未干，奈何背约！”吕太后瞋目视着，乃是右丞相王陵，一时欲想驳诘，却是说不出理由，急得头筋饱绽，面颊青红。左丞相陈平，与太尉周勃，见太后神色改变，便齐声迎合道：“高帝平定天下，曾封子弟为王，今太后称制，分封吕氏子弟，有何不可？”吕太后听了此言，方才易怒为喜，开了笑颜。王陵愤气填胸，只恨口众我寡，不便再言。待至辍朝以后，与平勃一同退出，即向二人发语道：“从前与高皇帝喋血为盟，两君亦尝在列，今高帝升遐，不过数年，太后究是女主，乃欲封诸吕为王，君等遽欲阿顺背约，将来有何面目，至地下去见高帝呢？”千人诺诺，不如一士谔谔。平勃微笑道：“今日面折廷争，仆等原不如君，他日安社稷，定刘氏后裔，恐君亦不及仆等了。”究属勉强解嘲，不得以后来安刘信为知几之言。陵未肯遽信，悻悻自去。
约阅旬日，就由太后颁出制敕，授陵为少帝太傅。陵知太后夺他相权，不如先几远引，尚可洁身，乃上书称病，谢职引归。后来安逝家中，无庸再表。了过王陵。唯陵既谢免，陈平得进任右丞相，至左丞相一缺，就用那幸臣审食其。食其本无相材，仍在宫中厮混，名为监督宫僚，实是趋承帷闼，不过太后宠眷特隆，所有廷臣奏事，往往归他取决，所以食其势焰，更倍曩时。吕太后更查得御史大夫赵尧，尝为赵王如意定策，荐任周昌相赵，见前文。至此大权在手，遂诬他溺职，坐罪褫官，另召上党郡守任敖入朝，命为御史大夫。敖前为沛县狱掾，力护吕后，见前文。因此破格超迁，以德报德。一面追尊生父吕公为宣王，长兄周吕侯泽为悼武王，作为吕氏称王的先声。又恐人心未服，先从他处入手，特封先朝旧臣郎中令冯无择等为列侯，再取他人子五人，强名为惠帝诸子，一名疆，封淮阳王，一名不疑，封恒山王，一名山，封襄城侯，一名朝，封轵侯，一名武，封壶关侯。适鲁元公主病死，即封公主子张偃为鲁王，谥公主为鲁元太后。父降为侯，子得封王，真是子以母贵。于是欲王诸吕，密使大谒者张释，讽示左丞相陈平等人，请立诸吕为王。陈平等为势所迫，不得已阿旨上书，请割齐国的济南郡为吕国，做了吕台的王封。吕太后有词可借，即封吕台为吕王。偏吕台不能久享，受封未几，一病身亡。早死数年，免得饮刀，却是大幸。吕太后很是悲悼，命台子嘉袭封。此外封吕种释之子。为沛侯，吕平为扶柳侯，吕平系吕后姊子，依母姓吕。吕禄为胡陵侯，吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕城侯，甚至吕太后女弟吕媭，亦受封为临光侯。何不封为女王？
吕氏子侄，俱沐光荣，威显无比。吕太后尚恐刘吕不睦，互相鱼肉，复想出一条亲上加亲的计策，使他联结婚姻，方可永久为欢，不致龃龉。是时齐王刘肥已死，予谥悼惠，命他长子襄嗣封。还有次子章，三子兴居，均召入京师，使为宿卫。当即将吕禄女配与刘章，封章为朱虚侯。兴居也得为东牟侯。又因赵王友与梁王恢，年并长成，也代作撮合山，把吕家女子，嫁与二王为妻。二王不敢违命，只好娶了过去。太后以为刘吕两姓，从此好相安无事了。
那知外面尚未生衅，内廷却已启嫌，吕太后所立的少帝，起初是年幼无知，由她播弄，接连做了三四年傀儡，却有些粗懂人事，往往偷听近侍密谈，得知吕后暗地掉包，杀死自己生母，硬要他母事张后。心中一恨，口中即随便乱言，就是张后平时教训，也全不听从，且任性怒说道：“太后杀死我母，待我年壮，总要为我母报仇！”志向倒也不小，可惜卤莽一点。这种言语，被人听着，当即报知吕太后，太后大吃一惊，暗想他小小年纪，便有这般狂言，将来还当了得，不若趁早废去，结果了他，还可瞒住前谋，除灭后患。当下诱入少帝，把他送至永巷中，幽禁暗室，另拟择人嗣立。遂发出一道敕书，伪言少帝多病，迷罔昏乱，不能治天下，应由各大臣妥议，改立贤君。陈平等一意逢迎，带领僚属，伏阙上陈道：“皇太后为天下计，废暗立明，奠定宗庙社稷，臣等敢不奉诏！”说着，复顿首请示。吕太后尚令群臣推选，叫他退朝协议，议定后陈。大众奉命退出，互相讨论，究未知太后属意何人，不敢擅定。毕竟陈平多智，嘱托宫中内侍，密向太后问明，太后却已意有所属，欲立恒山王义
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